2011年1月13日，第三人唐光公司與案外人金融租賃公司簽訂蘇租[2011]買賣字第50號《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及蘇租[2011]租賃字第50號《融資租賃合同》各一份，約定由金融租賃公司受讓唐光公司自有財產(chǎn)，并出租給唐光公司使用，《融資租賃合同》附表中對租賃物件的名稱、單位、數(shù)量及原始價格、作價進行了詳細描述。合同簽訂后，金融租賃公司依約履行了相應義務，但唐光公司未能按約支付相應租金，金融公司訴至南城區(qū)人民法院，審理過程中，經(jīng)該院主持調(diào)解，雙方達成了調(diào)解協(xié)議，協(xié)議第四條約定：三被告履行完上述（一）項債務前，蘇租[2011]租賃字第50號《融資租賃合同》下的租賃物所有權(quán)歸屬金融租賃有限公司。2013年8月20日，南城區(qū)人民法院作出（2013）第603號民事調(diào)解書，對協(xié)議內(nèi)容進行了確認。金融租賃公司已于2011年1月14日履行了800萬元的付款義務。

2012年1月5日，唐光公司就其向原告農(nóng)商行申請的流動資金貸款600萬元辦理動產(chǎn)抵押登記，登記編號蘇MY-0-2012-001，并附固定資產(chǎn)機器設(shè)備清查明細表一份，明細表載明的設(shè)備為21項，評估價值原值合計32490680元，凈值29048746.6元。2012年1月9日，農(nóng)商行向唐光公司發(fā)放了600萬元的貸款。后唐光公司于2013年5月7日就該筆貸款辦理了動產(chǎn)抵押變更登記證書，將主債權(quán)期限及抵押登記期限變更為從2013年5月8日至2014年5月20日止。

2013年7月11日，唐光公司就其向原告申請的流動資金貸款1400萬元辦理動產(chǎn)抵押登記，登記編號蘇MY-0-2013-060，并附固定資產(chǎn)機器設(shè)備清查明細表一份，明細表載明的內(nèi)容與上述抵押登記時所附表格相一致。

2014年，因唐光公司未按照約定償還600萬元及1400萬元的貸款，原告分別向二審提起訴訟，二審于2014年7月7日作出（2014）第0210號民事判決、（2014）第0212號民事判決，均判決確認原告對唐光公司設(shè)定抵押的機器設(shè)備（詳見固定資產(chǎn)—機器設(shè)備清查明細表）的拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)；于2014年7月25日作出（2014）第0211號民事判決，判決確認原告對唐光公司設(shè)定抵押的財產(chǎn)拍賣、變賣價款享有優(yōu)先受償權(quán)。

第三人唐光公司將相關(guān)設(shè)備抵押給原告前，第三人唐光公司曾就同一批設(shè)備向中國建設(shè)銀行股份有限公司支行（以下簡稱建行支行）辦理抵押貸款，根據(jù)動產(chǎn)抵押登記書顯示：抵押期間分別為2009年2月9日至2010年2月8日，2010年2月8日至2011年2月8日，2011年4月20日至2012年4月20日；根據(jù)銀行流水顯示：建行支行于2009年2月12日向唐光公司發(fā)放1000萬元的貸款，于2011年1月20日收回貸款9039825元，于2011年1月20日向唐光公司發(fā)放900萬元貸款，于2012年1月17日收回貸款9015564元。

2020年11月14日，唐光公司破產(chǎn)案第二次債權(quán)人會議召開，原告及被告江永公司均出席了該次會議，會議上管理人作階段性執(zhí)行職務工作報告、應收賬款及其他應收款清查說明及處置建議的報告、債權(quán)審查報告，并表決通過破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案修正案以及破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，其中執(zhí)行職務工作報告第二部分第6項對江永公司申請取回租賃物的情況進行了明確，債權(quán)審查報告第一部分第（三）項對原告對機器設(shè)備設(shè)立抵押權(quán)2000萬元進行了明確。經(jīng)管理人審查，認定原告的債權(quán)金額為36704224.09元，被告江永公司的債權(quán)金額為4645058.26元。

唐光公司破產(chǎn)清算過程中，江永公司向唐光公司管理人申請對融資租賃的租賃物取回，2020年9月30日，被告江永公司與唐光公司管理人簽訂委托協(xié)議一份，由被告江永公司委托唐光公司管理人在處置唐光公司破產(chǎn)財產(chǎn)時一并處置其融資租賃物，同時就融資租賃物的明細進行了確認并附融資租賃物評估明細表一份。2020年10月22日，唐光公司管理人向江永公司發(fā)出《關(guān)于確認融資租賃物處置的函》，函件中要求被告江永公司確認：江永公司融資租賃物由破產(chǎn)管理人在處置唐光公司破產(chǎn)財產(chǎn)時一并處置，同意租賃物處置價款按租賃物評估價值占唐光公司資產(chǎn)處置評估總價值中的比例作為依據(jù)受償。2020年10月24日，被告江永公司在該函件上加蓋印章并書寫：“同意方案，降價幅度原則上不低于8折?！?/p>

唐光公司的資產(chǎn)在破產(chǎn)清算過程中已由管理人進行處置，經(jīng)管理人確認，被告江永公司申請取回租賃物對應資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機器設(shè)備清查評估明細表第1項、第7項、第9項、第10項（1臺）、第16項、第29項、以及存貨—再用低值易耗品清查評估明細表第3項，拍賣成交變現(xiàn)價款合計3103373.48元；管理人確認原告享有抵押權(quán)的機器設(shè)備對應資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機器設(shè)備清查評估明細表第2項、第3項、第4項、第5項、第12項、第15項、第18項、第20項、第10項（1臺），拍賣成交變現(xiàn)價款合計605369.11元。

唐光公司管理人提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配實施方案后，原告對該方案提出異議，唐光公司回函對其異議未予采納，并告知原告收到回函后十五日內(nèi)依法向市人民法院提起相關(guān)訴訟。經(jīng)確認，原告主張其享有抵押權(quán)的機器設(shè)備對應資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機器設(shè)備清查評估明細表第1項、第2項、第3項、第4項、第5項、第7項、第9項、第10項（2臺）、第12項、第15項、第16項、第18項、第19項（實際應為第20項渣包）、第29項、第33項。因此，與被告江永公司存在爭議的設(shè)備為第1項、第7項、第9項、第10項（1臺）、第16項、第29項，拍賣成交變現(xiàn)價款合計2973891.36元。

原告農(nóng)商行向法院提出訴訟請求：1、確認原告對3103373.48元的拍賣款優(yōu)先于被告受償；2、本案訴訟費用由被告承擔。

一審法院認為，關(guān)于原告所稱涉案機器設(shè)備一直抵押在金融機構(gòu)，在此期間唐光公司擅自處分抵押物的行為當屬無效的主張，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百九十一條規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權(quán)的除外，從唐光公司就涉案機器設(shè)備向案外人建行支行設(shè)定抵押的時間以及貸款償還的時間來看，2011年1月13日唐光公司與金融租賃公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《融資租賃合同》之時，涉案機器設(shè)備仍在抵押期間，但2011年1月14日金融租賃公司向唐光公司支付800萬元之后，唐光公司于2011年1月20日向建行支行償還了9039825元的貸款，建行支行又于2011年1月20日向唐光公司發(fā)放了900萬元的貸款，而相應的抵押期間為2010年2月8日至2011年2月8日，2011年4月20日至2012年4月20日，因此，應當可以認定申金融租賃公司已依法取得了融資租賃物的所有權(quán)，且金融租賃公司的權(quán)利已經(jīng)生效法律文書確認，南城區(qū)人民法院在作出民事調(diào)解書前已對金融租賃公司的權(quán)利是否合法進行了審查，故二審對于原告認為被告江永公司不享有融資租賃物所有權(quán)的主張依法不予采納。

關(guān)于雙方存在權(quán)利沖突的機器設(shè)備[即資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機器設(shè)備清查評估明細表第1項、第7項、第9項、第10項（1臺）、第16項、第29項]，結(jié)合兩份生效的法律文書，被告江永公司的融資租賃設(shè)定在先，而原告主張的抵押權(quán)設(shè)定在后，因而，應當優(yōu)先保護哪一方的權(quán)利涉及到價值衡量的問題。

從權(quán)利性質(zhì)上來看，在融資租賃期間，承租人只享有占有使用租賃物的權(quán)利，出租人仍保留所有權(quán)，但由于融資租賃物的所有權(quán)和占有使用權(quán)相分離，會出現(xiàn)承租人利用融資租賃物重復融資，將租賃物再行抵押的情況，故而產(chǎn)生了本案的糾紛?！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定：“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定?！备鶕?jù)該條規(guī)定，在抵押權(quán)人同時滿足以下兩個條件時，則優(yōu)先保護抵押權(quán)：（1）抵押權(quán)已經(jīng)登記；（2）抵押權(quán)系善意取得。本案中，原告對機器設(shè)備的抵押權(quán)已經(jīng)登記，故原告的抵押權(quán)能否優(yōu)先于被告江永公司的所有權(quán)的關(guān)鍵在于，原告的抵押權(quán)是否為善意取得。

關(guān)于善意取得的認定，從抵押權(quán)人主觀方面看，抵押權(quán)人取得抵押權(quán)時應當是善意不知情的，即不知道抵押人是融資租賃中的承租人，不享有租賃物的所有權(quán)，無權(quán)設(shè)定抵押權(quán)，而此種主觀狀態(tài)的認定應結(jié)合相應的客觀證據(jù)予以確認。首先，關(guān)于抵押物的核查，從原告提供的抵押物清單即固定資產(chǎn)—機器設(shè)備清查明細表來看，該清單與唐光公司抵押給建行支行的清單完全一致，可以推定原告在簽訂抵押合同前未對抵押物的種類、數(shù)量、價值等進行現(xiàn)場核實和重新評估，而是直接套用原抵押物清單，以爭議的第7項金屬分析儀為例，融資租賃時附表上標注的原始價格為600000元，而原告抵押時所附清查明細表上的評估價值為1260000元，凈值為1096200元。其次，原告作為專業(yè)的金融機構(gòu)，相較于一般的商事主體，其應承擔更高的審慎審查義務，在其與唐光公司簽訂抵押合同之前應對抵押物的買賣合同、發(fā)票及有無權(quán)利瑕疵等作盡職調(diào)查，但從現(xiàn)有證據(jù)來看，無法認定原告進行了前述行為，原告具有較大的過錯。另外，雖然原告陳述融資租賃物未進行標識，也未查詢到進行了登記公示，故無法進行查詢，但考慮到涉案融資租賃設(shè)立于2011年，彼時尚未有在融資租賃登記公示系統(tǒng)進行登記的強制性規(guī)定，且考慮到承租人處于經(jīng)營需要，通常不會在租賃物顯著位置作出標識，故該兩點無法直接成為原告善意取得的依據(jù)?？紤]到本案糾紛發(fā)生于第三人唐光公司破產(chǎn)清算期間，而被告江永公司已向管理人申請取回其保留所有權(quán)的融資租賃物（實際為融資租賃物變現(xiàn)價款），故原告主張存在爭議的設(shè)備并不屬于第三人唐光公司的破產(chǎn)財產(chǎn)，其主張優(yōu)先于被告江永公司受償也無充分的事實和法律依據(jù)，對原告的訴訟請求應予駁回。

一審判決：駁回農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的訴訟請求。

一審判決后，原告農(nóng)商行不服提起上訴。

本案二審爭議焦點為，農(nóng)商行對案涉抵押物是否可以優(yōu)先于江永公司受償。

二審認為，唐光公司向建行支行辦理抵押貸款，對案涉抵押物辦理兩次抵押登記，登記擔保期間分別為2009年2月9日至2011年2月8日和2011年4月20日至2012年4月20日。2011年1月13日，唐光公司與金融租賃公司簽訂售后回租型的融資租賃合同，次日金融租賃公司向唐光公司支付貨款800萬元。但金融租賃公司一直未在融資租賃設(shè)備上作出標識，也未辦理抵押登記。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第745條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》（以下簡稱《民法典擔保制度解釋》）第54條、第67條之規(guī)定?！睹穹ǖ洹返?88條所謂“其他具有擔保功能的合同”，不以指向《民法典》規(guī)定的擔保物權(quán)為內(nèi)容，而是一種表達具有擔保功能的合同之代稱，主要包括讓與擔保、所有權(quán)保留、融資租賃以及保理等合同?！睹穹ǖ洹返?45條規(guī)定出租人享有對租賃物的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。對于未經(jīng)登記不得對抗的“善意第三人”的范圍及其效力，則依據(jù)《民法典擔保制度解釋》第54條、第67條之規(guī)定適用?！睹穹ǖ洹返?45條刪除了《中華人民共和國合同法》第242條關(guān)于融資租賃合同中“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”的規(guī)定，并將其修改為“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”。因此，融資租賃合同中出租人的所有權(quán)未經(jīng)登記不得對抗“善意第三人”。參照《民法典擔保制度解釋》第54條和第67條規(guī)定，當人民法院受理破產(chǎn)申請后，對未登記的融資租賃合同中出租人的所有權(quán)作出適當?shù)摹跋拗啤?，將破產(chǎn)債權(quán)人納入未登記的融資租賃合同中出租人的所有權(quán)不得對抗的第三人范圍，即出租人未經(jīng)登記的所有權(quán)不得對破產(chǎn)債權(quán)人產(chǎn)生對抗效力，這是對未登記所有權(quán)對抗效力的否定。本案中，一審法院已經(jīng)受理唐光公司破產(chǎn)申請，江永公司基于融資租賃合同享有所有權(quán)之租賃物未經(jīng)登記，而農(nóng)商行已對案涉抵押物辦理抵押登記，則農(nóng)商行已辦理抵押登記之效力可以對抗江永公司所有權(quán)。

訴爭抵押物拍賣成交變現(xiàn)價款合計2973891.36元，故農(nóng)商行對該變現(xiàn)價款2973891.36元優(yōu)先于江永公司受償。

二審改判：一、撤銷一審民事判決；二、農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司對抵押物變現(xiàn)價值2973891.36元優(yōu)先于江永創(chuàng)業(yè)投資有限公司受償；三、駁回農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的其他訴訟請求。