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(上接A14版)

2015年，公司與上海思存的交易金額大幅上升，主要是由于2015年上海思存加大了新業(yè)務(wù)的市場拓展，尤其是針對智能家電行業(yè)加強了拓展力度，2015年度從家電類品牌廠商取得的收入比上年增加了195.87%（數(shù)據(jù)來源：上海思存公開轉(zhuǎn)讓說明書），故相應(yīng)的采購及銷售量有所上升。

D. 英特格靈

■

報告期內(nèi)，公司與英特格靈的交易均為少量且非持續(xù)性的交易。2016年公司與其未發(fā)生交易。

（6）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

①接受擔(dān)保

報告期內(nèi)，虞仁榮、韓士健等關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人及子公司提供擔(dān)保，截至2016年12月31日，公司接受的關(guān)聯(lián)擔(dān)保具體情況如下：

單位：萬元

■

②提供擔(dān)保

報告期內(nèi)，公司無為合并報表外關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

③關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保貸款提供反擔(dān)保情況

截至2016年12月31日，關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保貸款提供反擔(dān)保的情況如下：

a.上海市再擔(dān)保有限公司、虞仁榮、韓士健為公司上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行人民幣短期借款2,000萬元提供擔(dān)保，借款期限2016年9月23日至2017年9月22日。虞仁榮、韓士健、賈淵向上海市再擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。公司將龍東大道3000號1幢C樓5、6層辦公樓第二順位抵押給上海市再擔(dān)保有限公司作為反擔(dān)保措施。

b.上海市再擔(dān)保有限公司、虞仁榮、韓士健為公司上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行人民幣短期借款1,000萬元提供擔(dān)保，借款期限2016年11月1日至2017年10月31日。虞仁榮、韓士健、賈淵、上海韋矽向上海市再擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。

c.上海浦東融資擔(dān)保有限公司、虞仁榮、賈淵、馬劍秋為公司南京銀行股份有限公司上海分行人民幣短期借款600萬元提供擔(dān)保，借款期限2016年8月23日至2017年8月22日。虞仁榮、韓士健、賈淵向上海浦東融資擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。祁玥、張滿楊以名下房產(chǎn)作為抵押反擔(dān)保。

d.上海浦東融資擔(dān)保有限公司為公司向上海銀行股份有限公司浦東分行人民幣短期借款3,000萬元提供擔(dān)保，借款期限2016年6月2日至2017年6月1日。虞仁榮、韓士健、賈淵向上海浦東融資擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。公司將龍東大道3000號1幢C樓8層辦公樓第一順位抵押給上海浦東融資擔(dān)保有限公司作為反擔(dān)保措施。

e.上海創(chuàng)業(yè)接力融資擔(dān)保有限公司為公司上海農(nóng)商銀行張江科技支行人民幣短期借款2,000萬元提供擔(dān)保，借款期限2016年11月30日至2017年11月20日。虞仁榮、韓士健、馬劍秋、賈淵向上海創(chuàng)業(yè)接力融資擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。馬劍秋以名下房產(chǎn)作為抵押反擔(dān)保。賈淵以公司股份97.5萬股股權(quán)作為質(zhì)押反擔(dān)保。

f.上海浦東科技融資擔(dān)保有限公司為子公司上海韋矽向上海銀行股份有限公司浦東分行借款1,000萬元提供擔(dān)保，借款期限2016年11月14日至2017年8月22日。公司、北京京鴻志、虞仁榮、馬劍秋、賈淵向上海浦東科技融資擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。

g.上海浦東融資擔(dān)保有限公司為子公司上海韋矽向?qū)幉ㄣy行股份有限公司上海張江支行借款1,400萬元提供擔(dān)保，借款期限2016年9月9日至2017年9月8日。公司、虞仁榮、韓士健、賈淵向上海浦東融資擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。

h.北京中關(guān)村科技融資擔(dān)保有限公司為子公司北京京鴻志向北京銀行股份有限公司上地支行人民幣短期借款4,000萬元、中國工商銀行股份有限公司北京地安門支行人民幣短期借款900萬元提供擔(dān)保，其中：2,000萬元借款期限2016年9月29日至2017年9月29日、2,000萬元借款期限2016年9月29日至2017年7月29日、900萬元借款期限2016年3月24日至2017年3月23日。子公司北京京鴻志以57,401,469.75元應(yīng)收賬款作為質(zhì)押反擔(dān)保；子公司深圳京鴻志電子以22,423,485.14元應(yīng)收賬款作為質(zhì)押反擔(dān)保；子公司蘇州京鴻志以3,036,444.66元應(yīng)收賬款作為質(zhì)押反擔(dān)保。虞仁榮提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。虞晗以名下房產(chǎn)作為北京銀行股份有限公司上地支行人民幣短期借款4,000萬元向北京中關(guān)村科技融資擔(dān)保有限公司抵押反擔(dān)保。韓士健以名下房產(chǎn)作為中國工商銀行股份有限公司北京地安門支行人民幣短期借款900萬元向北京中關(guān)村科技融資擔(dān)保有限公司抵押反擔(dān)保。

④支付擔(dān)保費

a. 向關(guān)聯(lián)方支付擔(dān)保費的情況

2015年，公司為董事、監(jiān)事、高級管理人員虞仁榮、馬劍秋、張滿楊、韓杰、紀(jì)剛、賈淵及上述人員親屬提供擔(dān)保事項共計支付擔(dān)保費54.05萬元。

2016年，公司為董事、監(jiān)事、高級管理人員虞仁榮、馬劍秋、張滿楊、韓杰、紀(jì)剛、賈淵及上述人員親屬提供的擔(dān)保事項，共計支付擔(dān)保費用78.56萬元。

b. 會計處理

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，借款余額和利息支出快速增長，資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平，同時在中小民營企業(yè)融資難、尚未登陸資本市場的背景下，公司進(jìn)一步獲得銀行授信額度的難度加大。目前，公司已采用質(zhì)押借款、質(zhì)押保證借款、信用保證借款、抵押保證借款等多種融資方式籌措資金，由于公司房產(chǎn)已全部用于抵押，為進(jìn)一步取得融資資金，采取了關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)向金融機構(gòu)抵押用于公司借款的方式。

公司2015年和2016年因關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項支付擔(dān)保費分別為54.05萬元和78.56萬元，發(fā)行人與擔(dān)保人簽訂《擔(dān)保服務(wù)合同書》，約定擔(dān)保服務(wù)費支付方式，即根據(jù)擔(dān)保人提供的擔(dān)保房產(chǎn)的評估價值乘以約定的擔(dān)保服務(wù)費率，按季度結(jié)算并支付至擔(dān)保人指定的賬戶，由此產(chǎn)生的個人所得稅由擔(dān)保人承擔(dān)，發(fā)行人代扣代繳。

支付擔(dān)保費的會計處理如下：

借：財務(wù)費用

貸：應(yīng)交稅費-個人所得稅

貸：銀行存款

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南附錄：會計科目和主要賬務(wù)處理》中的規(guī)定，財務(wù)費用為核算企業(yè)為籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金等而發(fā)生的籌資費用，包括利息支出（減利息收入）、匯兌損益以及相關(guān)的手續(xù)費、企業(yè)發(fā)生的現(xiàn)金折扣或收到的現(xiàn)金折扣等。

公司因關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項支付的擔(dān)保費是為了向銀行借款而發(fā)生的，屬于借款費用的范疇。對于借款費用的處理，屬于經(jīng)營期間不應(yīng)計入相關(guān)資產(chǎn)價值的借款費用，應(yīng)計入財務(wù)費用。

c 發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方支付擔(dān)保費的合理性，履行的內(nèi)部決策程序；發(fā)行人對向關(guān)聯(lián)方支付擔(dān)保費等非經(jīng)營性資金使用行為的內(nèi)部控制措施和執(zhí)行情況

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，借款余額和利息支出快速增長，資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平，同時在中小民營企業(yè)融資難、尚未登陸資本市場的背景下，公司進(jìn)一步獲得銀行授信額度的難度加大。目前，公司已采用質(zhì)押借款、質(zhì)押保證借款、信用保證借款、抵押保證借款等多種融資方式籌措資金，由于公司房產(chǎn)已全部用于抵押，為進(jìn)一步取得融資資金，采取了關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)向金融機構(gòu)抵押用于公司借款的方式。2015年和2016年，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員虞仁榮、馬劍秋、張滿楊、韓杰、紀(jì)剛、賈淵及上述人員親屬用自有房產(chǎn)為公司銀行貸款提供抵押反擔(dān)保，公司按年化3.5%的擔(dān)保費率支付擔(dān)保費，共計支付擔(dān)保費分別為54.05萬元和78.56萬元。

公司在《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作細(xì)則》中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出了規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度，要求獨立董事應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。同時，公司還制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作了更加詳盡的規(guī)定。

根據(jù)以上規(guī)定，公司與相關(guān)提供房產(chǎn)抵押人員簽訂了《擔(dān)保服務(wù)合同書》。 公司獨立董事對2014-2016年的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行審核，并發(fā)表意見如下：公司在報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易履行了合法的審議程序，定價公允合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情況。2017年2月26日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于2014年至2016年關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的議案》，對公司2014-2016年的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了審議，該議案尚需2017年3月20日召開的2016年年度股東大會審議。

（7）關(guān)鍵管理人員薪酬

2014年、2015年和2016年，公司向關(guān)鍵管理人員支付薪酬合計398.07萬元、487.17萬元和549.17萬元。

（8）關(guān)聯(lián)方資金拆借

報告期內(nèi)，公司及子公司北京京鴻志存在向關(guān)聯(lián)方無償借入資金用于短期周轉(zhuǎn)的情況，具體如下：

單位：萬元

■

注：公司2016年度通過上海京恩資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）借入銀行貸款1,500萬元，本年度已歸還并支付相關(guān)利息66萬元。

3、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

報告期內(nèi)，公司未發(fā)生偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

4、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付款項余額

報告期各期末，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項賬面余額如下：

單位：萬元

■

5、關(guān)聯(lián)交易的價格

根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價方法如下：

1、關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，參照評估機構(gòu)的評估價值，由交易雙方協(xié)商定價。其中，市場價是指不偏離市場獨立第三方的價格及費率；成本加成價是指在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤確定交易價格及費率；協(xié)議價是指由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。

2、交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

6、關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

報告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易均按照公平、公正的市場原則進(jìn)行，履行了法定程序，并已及時充分披露，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響見下表：

■

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重較小，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤或損害公司利益的情形，未對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情況見下表：

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八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

截至本招股意向書摘要簽署日，虞仁榮先生為公司控股股東、實際控制人，持有公司27,943.50萬股股份，占公司股本總額的74.64%。虞仁榮，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號為401××××，住所為浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)招寶山街道工農(nóng)路148號。

九、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

（一）合并財務(wù)報表

1、合并財務(wù)報表

（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

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（2）合并利潤表

單位：元

■

（3）合并現(xiàn)金流量表

單位：元

■

（二）非經(jīng)常性損益情況

公司最近三年非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤情況如下：

單位：萬元

■

注：2014年、2015年和2016年，政府補助中軟件企業(yè)增值稅計征退稅分別為17.62萬元、10.04萬元和13.75萬元，由于其與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)，故列入經(jīng)常性損益。

（三）主要財務(wù)指標(biāo)

■

注：2016年8月30日，公司召開2016年第一次臨時股東大會并通過決議：同意公司以2016年6月30日股本14,400萬股為基數(shù)，以資本公積15,840萬元向全體股東每10股轉(zhuǎn)增11股，合計轉(zhuǎn)增股本15,840萬股（每股面值1元），同時以未分配利潤7,200萬元向全體股東每10股派送紅股5股，合計送紅股7,200萬股（每股面值1元）。本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本完成后，公司總股本由14,400萬股變更為37,440萬股。因此，計算每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額及每股凈現(xiàn)金流量時的股本為37,440萬元。

（四）管理層分析與討論

1、財務(wù)狀況分析

（1）資產(chǎn)構(gòu)成分析

報告期各期末，公司主要資產(chǎn)構(gòu)成情況如下表所示：

■

報告期內(nèi)，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的迅速擴(kuò)大，資產(chǎn)總額持續(xù)增加。2014年末、2015年末和2016年末，公司資產(chǎn)總額分別為114,812.08萬元、146,814.61萬元和164,567.19萬元，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為76.29%、78.04%和78.30%，公司流動資產(chǎn)占比較高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定。

（2）負(fù)債分析

報告期各期末，公司負(fù)債構(gòu)成情況如下表所示：

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公司主要負(fù)債為流動負(fù)債，2014年末、2015年末和2016年末，流動負(fù)債余額分別為56,121.46萬元、81,286.30萬元和83,322.58萬元，占負(fù)債總額的比例為89.30%、99.61%和99.58%。

（3）償債能力分析

報告期內(nèi)，公司償債能力指標(biāo)如下：

■

報告期內(nèi)，公司主要償債能力指標(biāo)變化幅度較小，各項償債能力均保持在較為合理的水平，息稅折舊攤銷前利潤總體呈上升趨勢，公司具備良好的償還到期債務(wù)的能力。

2015年，公司利息保障倍數(shù)較2014年下降，主要是公司當(dāng)年銷售規(guī)模增長迅速，貸款規(guī)模迅速增加，利息支出增長加快。

截至2016年末，公司無或有負(fù)債且無貸款逾期和表外融資情況，不存在重大償債風(fēng)險。

（4）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力主要指標(biāo)如下：

單位：次

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① 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.80、4.01和3.47次，逐年提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)較快，變現(xiàn)能力較強。主要是由于公司客戶及信用期較為穩(wěn)定。報告期各期末，公司賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比均超過96%，且公司主要客戶均為國內(nèi)知名手機整機及方案商，客戶及信用期穩(wěn)定，信用良好，發(fā)生壞賬的可能性較低。

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)上市公司對比情況如下：

單位：次

■

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，各公司年度報告或招股意向書

2014-2016年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)上市公司相比處于合理水平。

公司定期對客戶信用、財務(wù)狀況等履約能力進(jìn)行評估，根據(jù)客戶的信用等級執(zhí)行相應(yīng)的銷售政策。

② 存貨周轉(zhuǎn)率

報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.68、6.18和5.69次，逐年提高，公司通過不斷加強存貨管理，存貨周轉(zhuǎn)率處于較高水平。公司存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)上市公司對比情況如下：

單位：次

■

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，各公司年度報告或招股意向書

公司的存貨周轉(zhuǎn)率在同行業(yè)上市公司中處于較高水平，主要是因為公司銷售政策以市場為導(dǎo)向，對銷售預(yù)期有著較為敏銳及迅速的反應(yīng)能力，能夠及時的調(diào)整自身的生產(chǎn)計劃及庫存存量。

③ 管理層對資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的評價

公司經(jīng)過多年發(fā)展，已經(jīng)建立適應(yīng)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和市場狀況的資產(chǎn)管理模式，并得到有效執(zhí)行，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標(biāo)處于合理水平，具有良好的營運能力及資產(chǎn)管理效率。

從公司實際情況與同行業(yè)對比分析來看，公司經(jīng)營效率較高，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較強，良好的經(jīng)營能力為公司長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

2、盈利能力分析

（1）營業(yè)收入構(gòu)成及變動分析

最近三年，公司營業(yè)收入逐年增長，分別為140,767.16萬元、198,327.12萬元和216,076.95萬元，2015年和2016年分別比上年增長40.89%和8.95%。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入構(gòu)成如下：

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報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為99.87%、99.43%和99.60%，主營業(yè)務(wù)突出。

（2）營業(yè)成本構(gòu)成及變動分析

報告期內(nèi)，公司營業(yè)成本情況如下：

■

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)成本占營業(yè)成本的比例均在99.70%以上。

（3）毛利率分析

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入占比及綜合毛利率情況如下：

單位：%

■

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入綜合毛利率分別為18.98%、18.96%和19.91%，基本保持穩(wěn)定。

（4）期間費用分析

報告期內(nèi)，公司期間費用構(gòu)成情況如下表：

■

公司期間費用主要為管理費用，其次為銷售費用、財務(wù)費用，期間費用結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。2014-2016年，公司期間費用占營業(yè)收入的比例逐年上升，分別為11.56%、12.69%和13.10%。

（5）利潤表其他項目分析

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（6）非經(jīng)常性損益

2014年、2015年和2016年，公司的非經(jīng)常性損益分別為1,241.56萬元、864.30萬元和1,465.46萬元，主要為政府補助。

3、現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)，公司現(xiàn)金流量表簡要情況如下：

單位：萬元

■

2014年、2015年和2016年，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈額增加額分別2,756.36萬元、3,975.58萬元和-1,350.55萬元，最近三年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物累計凈增加額為5,381.39萬元。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司的利潤分配政策為：

（1）公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損、提取公積金和信托賠償準(zhǔn)備金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損、提取法定公積金和信托賠償準(zhǔn)備金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

（2）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

（3）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

2、報告期內(nèi)實際股利分配情況

（1）2016年度股利分配情況

2016年8月30日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司2016年半年度利潤分配及轉(zhuǎn)增股本的議案》，同意公司以2016年6月30日股本14,400萬股為基數(shù)，以資本公積15,840萬元向全體股東每10股轉(zhuǎn)增11股，合計轉(zhuǎn)增股本15,840萬股(每股面值1元),同時以未分配利潤7,200萬元向全體股東每10股派送紅股5股，合計送紅股7,200萬股（每股面值1元）。本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本完成后，公司總股本由14,400萬股變更為37,440萬股。

截至本招股意向書摘要簽署日，本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本及利潤分配已實施完畢。

（2）2013年度股利分配情況

2014年3月1日，公司召開2013年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。公司以2013年12月31日股本9,000萬股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.2元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利1,800萬元（含稅）；以2013年12月31日股本9,000萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東按每股10股轉(zhuǎn)增5股，本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本完成后，公司總股本由9,000萬股變更為13,500萬股。

截至本招股意向書摘要簽署日，該利潤分配已實施完畢。

3、本次發(fā)行前的利潤滾存的分配政策

2015年5月8日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）前滾存利潤的分配方案》，如公司首次公開發(fā)行股票的申請獲中國證監(jiān)會審核通過并發(fā)行上市的，則發(fā)行前滾存利潤由發(fā)行后的新老股東按持股比例共同享有。

4、發(fā)行上市后的利潤分配政策

2015年5月8日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了上市后的《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》規(guī)定的利潤分配政策如下：

（1）公司利潤分配政策的基本原則

① 公司充分考慮對投資者的回報，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利；

② 公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

③ 公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。

④ 公司利潤分配政策應(yīng)符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（2） 公司利潤分配的具體政策

① 利潤分配的形式

公司采用現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

② 現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的10%。

上述特殊情況指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過公司最近一個年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的重大投資情形（募集資金投資項目除外）；公司未來十二個月擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最新一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的重大資金支出。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。

③ 公司發(fā)放股票股利的具體條件

公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

（3）公司利潤分配方案的審議程序

① 公司的利潤分配方案由公司經(jīng)營層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。在不違反公司信息披露以及內(nèi)幕信息管理制度的前提下，公司經(jīng)營層、董事會應(yīng)通過多種渠道，具體包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、籌劃投資者接待日、邀請中小股東參會，充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，并結(jié)合公司盈利情況、資金需求等因素提出合理的利潤分配建議和預(yù)案。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，也應(yīng)當(dāng)通過前述多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

② 公司因前述規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

（4） 公司利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

（5） 公司利潤分配政策的變更

如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。

公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、策劃投資者接待日、邀請中小股東參會）征詢獨立董事和中小股東的意見，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

（六）發(fā)行人控股子公司、分公司和參股公司情況

截至本招股意向書摘要簽署日，公司共有20家子公司，3家分公司，1家參股公司，具體情況如下：

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1、韋爾半導(dǎo)體香港有限公司

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2、上海韋矽微電子有限公司

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3、香港華清電子（集團(tuán)）有限公司

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4、北京京鴻志科技有限公司

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5、深圳市京鴻志電子有限公司

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6、蘇州京鴻志電子有限公司

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7、深圳市京鴻志物流有限公司

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8、北京泰合志恒科技有限公司

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9、北京泰合志遠(yuǎn)科技有限公司

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10、武漢泰合志恒科技有限公司

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11、無錫中普微電子有限公司

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(下轉(zhuǎn)A16版)

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