整體來看，最新汽車金融公司管理辦法（征求意見稿，下稱新版）與08版（下稱舊版）在內(nèi)容上明顯更豐富，增加了經(jīng)營規(guī)則、公司治理與內(nèi)部控制等板塊內(nèi)容，其他原有板塊內(nèi)容也整體比舊版內(nèi)容較為豐富。以下，筆者將在新舊版本的不同之處，從實(shí)質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)的角度進(jìn)行相關(guān)解讀：

第三章業(yè)務(wù)范圍與經(jīng)營規(guī)則：“（六）汽車及汽車附加品貸款業(yè)務(wù)；（七）汽車及汽車附加品融資租賃業(yè)務(wù)；”……“汽車附加品是指依附于汽車所產(chǎn)生的產(chǎn)品和服務(wù)，如導(dǎo)航設(shè)備、外觀貼膜、充電樁、電池等物理附屬設(shè)備以及車輛延長質(zhì)保、車輛保險(xiǎn)、車輛軟件等與汽車使用相關(guān)的服務(wù)。購車?yán)U納的相關(guān)稅費(fèi)不屬于汽車附加品。

筆者解讀：

①這兩點(diǎn)是新增條款。雖然舊款沒有明確規(guī)定汽車金融公司可以提供附加品貸款服務(wù)，但在實(shí)際操作中，汽車金融公司一般都可以提供對應(yīng)附加品貸款服務(wù)。本條款對該項(xiàng)傳統(tǒng)動作進(jìn)行了正名；

②新版明確可以提供附加品貸款服務(wù)，但同時明示購車相關(guān)稅費(fèi)不屬于汽車附加品。等于加融購置稅仍然不被官方承認(rèn)。

③第三點(diǎn)也是問題最大的一點(diǎn)：官方對附加品的定義包括除了保險(xiǎn)還包括一些軟硬件設(shè)備甚至貼膜服務(wù)。除保險(xiǎn)外，其他產(chǎn)品和服務(wù)均是非標(biāo)準(zhǔn)化的、無法有效計(jì)量的一種服務(wù)，此種對汽車金融公司的風(fēng)險(xiǎn)控制帶來一定隱患。舉例：如何確定車輛貼膜的公允價格？一方面此類服務(wù)一般不提供發(fā)票，另一方面通過該項(xiàng)服務(wù)的發(fā)票金額無法衡量是該服務(wù)的實(shí)際價格?？赡艽嬖趯?shí)際服務(wù)只有幾百元，卻開了幾千元的發(fā)票的情況。其他軟件、延保等服務(wù)也是一樣的道理，經(jīng)銷商可能會通過此種方式達(dá)到放大融資敞口的目的，對汽車金融公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力是一種挑戰(zhàn)，當(dāng)然，金融公司可以直接拒絕提供產(chǎn)品加融服務(wù)。

第二十條汽車金融公司應(yīng)當(dāng)基于真實(shí)貿(mào)易背景開展貸款和融資租賃業(yè)務(wù)，嚴(yán)格資金用途管理。

筆者解讀：

存在嚴(yán)重歧義：真實(shí)貿(mào)易背景？是指客戶與車商的貿(mào)易？還是指金融公司與客戶的貿(mào)易（回租買斷情況）？筆者猜測編輯的意思大概是前者，如果是后者，金融公司后續(xù)開展回租業(yè)務(wù)時需要有真實(shí)融物的場景了。

第三十二條汽車金融公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)建立科學(xué)合理的薪酬管理制度，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，對高級管理人員以及對風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的崗位人員實(shí)施薪酬延期支付和追索扣回等制度，確保激勵約束并重。

筆者解讀：

薪酬延遲支付也是業(yè)內(nèi)比較常見的現(xiàn)象，這一操作得到官方的認(rèn)可，后續(xù)可能會更加普遍化。

第三十六條汽車金融公司應(yīng)當(dāng)建立符合自身經(jīng)營特點(diǎn)的內(nèi)部控制機(jī)制，明確部門、崗位職責(zé)分工，加強(qiáng)制度建設(shè)，完善操作流程。持續(xù)開展內(nèi)控合規(guī)評價和監(jiān)督，加強(qiáng)內(nèi)部控制問題整改和責(zé)任追究，充分發(fā)揮內(nèi)部控制在經(jīng)營管理和風(fēng)險(xiǎn)防控中的作用，確保安全穩(wěn)定運(yùn)營。

筆者解讀：

這一段看起來是一句“空腹可以吃飯嗎”的描述，但筆者認(rèn)為意義很大，也是很多公司欠缺的地方。牽涉到權(quán)限管理、職責(zé)分工、部門定位等一系列問題。若該系列問題沒有明確的一套方法論，則極大可能出現(xiàn)嚴(yán)重的內(nèi)耗情況，阻礙企業(yè)發(fā)展。要處理好這一系列問題，可以借鑒業(yè)內(nèi)公認(rèn)比較成功的同行的經(jīng)營模式，并從中引入一些職業(yè)經(jīng)理人，從上至下進(jìn)行管理升級。管理與科技是推動企業(yè)進(jìn)步的兩架馬車，其中管理占比70%。

第四十條汽車金融公司應(yīng)當(dāng)建立完善數(shù)據(jù)治理體系，確保數(shù)據(jù)治理資源配置，制定并實(shí)施系統(tǒng)化的制度、流程和方法，建立數(shù)據(jù)質(zhì)量控制機(jī)制，強(qiáng)化數(shù)據(jù)安全管理。

筆者解讀：

這一段也是新增條款，數(shù)據(jù)是企業(yè)治理的風(fēng)向標(biāo)。如何利用好、管理好數(shù)據(jù)，是一個比較重要的課題。數(shù)據(jù)賦能管理，管理賦能業(yè)務(wù)，通過有效使用數(shù)據(jù)或相關(guān)技術(shù)，是提升運(yùn)轉(zhuǎn)效率的一個有效手段。

第四十六條汽車金融公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建欺詐風(fēng)險(xiǎn)防控體系，有效識別欺詐行為，保障信貸資金安全。

筆者解讀：

新增條款，首次提到欺詐風(fēng)險(xiǎn)防控體系。在乘用車金融包括lcv金融領(lǐng)域，單筆欺詐團(tuán)騙給企業(yè)帶來的損失可能就數(shù)百萬元。欺詐能不能管理好，是決定企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營的關(guān)鍵。

汽車金融公司售后回租業(yè)務(wù)的租賃物必須由承租人真實(shí)擁有并有權(quán)處分，不得接受已設(shè)置任何抵押、權(quán)屬存在爭議或已被司法機(jī)關(guān)查封、扣押的財(cái)產(chǎn)或所有權(quán)存在瑕疵的租賃物；租賃物的買入價格應(yīng)當(dāng)有合理的、不違反會計(jì)準(zhǔn)則的定價依據(jù)作為參考，不得低值高買。

筆者解讀：

存在較大歧義：真實(shí)擁有、處分權(quán)沒有明確法律定義。在國內(nèi)，汽車是沒有產(chǎn)權(quán)這一法律詞匯的，既然沒有產(chǎn)權(quán)，真實(shí)擁有、產(chǎn)權(quán)是如何定義？（本文來源：凱先生說）

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