記者 | 張藝

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被“徐翔系”先知先覺(jué)重倉(cāng)的普麗盛（300442.SZ）此次置入資產(chǎn)究竟成色幾何？

借殼的這家IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）公司是否真如公告所稱(chēng)，能讓前景不明朗的普麗盛重生，進(jìn)而搭上“新基建”風(fēng)口列車(chē)。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，借殼標(biāo)的潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司（下稱(chēng)潤(rùn)澤科技）資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行，動(dòng)產(chǎn)抵押涉及金額巨大，被擔(dān)保債權(quán)金額超過(guò)55億元。服務(wù)器機(jī)柜、通信管網(wǎng)、電纜……甚至連地磚、天窗都被抵押了。

潤(rùn)澤科技從股權(quán)結(jié)構(gòu)到對(duì)外投資上今年均有重大變動(dòng)，不僅有平安系、中金系突擊入股，還批量新成立多家子公司。

置入資產(chǎn)去年業(yè)績(jī)扭虧

根據(jù)普麗盛披露的重組預(yù)案，這筆交易包括三個(gè)環(huán)節(jié)。

第一部分，重大資產(chǎn)置換。普麗盛擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與京津冀潤(rùn)澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司（下稱(chēng)京津冀潤(rùn)澤）持有的潤(rùn)澤科技股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)將由京津冀潤(rùn)澤指定的第三方承接。“人隨資產(chǎn)走”，上市公司全部員工關(guān)系均轉(zhuǎn)移至承接方。

第二部分，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。本次交易的擬置入資產(chǎn)為潤(rùn)澤科技100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，由普麗盛向京津冀潤(rùn)澤等14名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)。本次交易完成以后，潤(rùn)澤科技將成為普麗盛子公司。

第三部分，募資不超過(guò)50億元。普麗盛擬向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)50億元，不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且不超過(guò)發(fā)行完成后上市公司總股本的30%。

交易完成后，上市公司控股股東將由新疆大容民生投資有限合伙企業(yè)變更為京津冀潤(rùn)澤，上市公司的實(shí)際控制人將由姜衛(wèi)東、舒石泉、姜曉偉、張錫亮變更為周超男。

此次交易發(fā)行價(jià)格已定為18.97元/股，募資總額也已確定，但標(biāo)的估值還未確定。此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚在進(jìn)行中，擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值尚未確定。

普麗盛是一家液態(tài)食品包裝機(jī)械與包裝材料公司，2015年上市。不過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力，2017年至2020年前三季度，公司連續(xù)三年又三季的財(cái)務(wù)扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)。

擬置入的潤(rùn)澤科技是一家位于河北廊坊的第三方數(shù)據(jù)中心公司。這一業(yè)務(wù)屬于當(dāng)下熱門(mén)的“新基建”范疇，行業(yè)前景明朗。

隨著5G時(shí)代到來(lái)，數(shù)據(jù)流量的爆發(fā)將推動(dòng)數(shù)據(jù)中心需求大幅增長(zhǎng)，數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)具備較強(qiáng)的長(zhǎng)期增長(zhǎng)性和確定性。有數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)，到2021年我國(guó)數(shù)據(jù)中心行業(yè)收入規(guī)模將達(dá)到1553.3億元，未來(lái)三年年均增長(zhǎng)率為23.9%。

從近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，潤(rùn)澤科技業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性不俗。公司2017年至2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為2.46億元、6.29億元、9.90億元和9.92億元。凈利潤(rùn)上，2017年、2018年尚分別虧損1.68億元和0.76億元，2019年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤(rùn)1.91億元，2020年前三季度盈利2.80億元。

補(bǔ)償義務(wù)人同意對(duì)潤(rùn)澤科技對(duì)此次交易之后三年的扣非凈利潤(rùn)作出承諾及補(bǔ)償，但承諾業(yè)績(jī)暫未披露。

那么，潤(rùn)澤科技能順利完成借殼實(shí)現(xiàn)上市嗎？

借殼方深陷資金困局

資金壓力已是京津冀潤(rùn)澤和潤(rùn)澤科技目前面臨最大的困難。

IDC行業(yè)是一個(gè)資本密集型行業(yè)。一方面，數(shù)據(jù)中心前期投資中工程基建、設(shè)備采購(gòu)等均需要大量資金。另一方面，數(shù)據(jù)中心日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)管理所需資金規(guī)模也較大，運(yùn)營(yíng)成本中電力成本占比較高，運(yùn)營(yíng)過(guò)程需要大量的電力及運(yùn)營(yíng)物資采購(gòu)資金。

因此，數(shù)據(jù)中心服務(wù)商業(yè)務(wù)要保持長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展，必須在新建、擴(kuò)建、改建大規(guī)模高規(guī)格數(shù)據(jù)中心和數(shù)據(jù)中心的運(yùn)營(yíng)管理中不斷投入資本。

潤(rùn)澤科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已顯示出其短板十分明顯——資產(chǎn)負(fù)債率奇高。

潤(rùn)澤科技2017年總資產(chǎn)41.74億元，凈資產(chǎn)只有1.77億元，2017年至2019年連續(xù)三年的資產(chǎn)負(fù)債率均超過(guò)95%。

2020年拿到新增股東的資金后，潤(rùn)澤科技資產(chǎn)負(fù)債率略有好轉(zhuǎn)，但仍高達(dá)87%，遠(yuǎn)超A股上市公司同業(yè)可比水平。

光環(huán)新網(wǎng)（300383.SZ）、數(shù)據(jù)港（603881.SH）、奧飛數(shù)據(jù)（300738.SZ）等IDC公司中，光環(huán)新網(wǎng)今年三季報(bào)資產(chǎn)負(fù)債率31.38%，數(shù)據(jù)港為55.94%，奧飛數(shù)據(jù)偏高但也不到70%。

股權(quán)質(zhì)押、動(dòng)產(chǎn)抵押，為了籌錢(qián)，京津冀潤(rùn)澤和潤(rùn)澤科技使出了渾身解數(shù)，幾乎把能當(dāng)?shù)亩籍?dāng)了。

天眼查顯示，京津冀潤(rùn)澤2020年9月10日出質(zhì)股權(quán)數(shù)額4.60億元給平安銀行北京分行，占總注冊(cè)資本的81.7%。

同時(shí)，潤(rùn)澤科技還有7條有效的動(dòng)產(chǎn)抵押信息，包括融資租賃合同、借貸合同等，涉及金額巨大，7條被擔(dān)保債權(quán)累計(jì)金額高達(dá)55.10億元。

抵押物不僅包括服務(wù)器機(jī)柜、配電柜、通信管網(wǎng)、蓄電池、電纜、UPS主機(jī)、空調(diào)、發(fā)電設(shè)備、顯示屏、電梯、電源插座等設(shè)備，甚至連4500塊踏步地磚、3000臺(tái)左右天窗等都抵押出去了。

潤(rùn)澤科技直至重組預(yù)案披露前都無(wú)法完成解質(zhì)押手續(xù)，不得不“帶傷上陣”。對(duì)此，公告中也表示，京津冀潤(rùn)澤承諾于本次交易向深交所提交申請(qǐng)前解決股權(quán)質(zhì)押。若無(wú)法按約定時(shí)間解決股權(quán)質(zhì)押，將導(dǎo)致標(biāo)的公司股權(quán)過(guò)戶無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)。

一旦股權(quán)無(wú)法過(guò)戶，也意味著這場(chǎng)資本運(yùn)作大戲或?qū)⒘什萋淠弧?/p>

就股權(quán)質(zhì)押方面，中倫文德律師事務(wù)所高級(jí)合伙人滕云解釋稱(chēng)，實(shí)操案例中，在上市前如果是控股股東大比例股權(quán)質(zhì)押，一般會(huì)建議在申報(bào)材料前清償債務(wù)或者是變更擔(dān)保方案。原則上，是為了確保發(fā)行人的控股股東所持股權(quán)是穩(wěn)定的，權(quán)屬是明晰的。

不止4.60億元的股權(quán)質(zhì)押存在問(wèn)題，其余55.10億元的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)更不容小覷。

“高質(zhì)押率和高負(fù)債率使得企業(yè)在獨(dú)立性、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)性和實(shí)控人認(rèn)定上存在不確定性，這是上市過(guò)程中不可回避的問(wèn)題。”一位私募基金從業(yè)人士對(duì)界面新聞表示，一旦公司債務(wù)出現(xiàn)違約，或者其他可能影響公司正常生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的重大事項(xiàng)，都會(huì)被資本市場(chǎng)拒之門(mén)外，“不論是直接上市還是借殼上市”。

從目前方案看，債務(wù)方面，潤(rùn)澤科技大股東尚未有此安排。從其緊張的資金現(xiàn)狀來(lái)看，也很難確定其是否有足夠資金解決債務(wù)問(wèn)題。

一位不具名投行人士對(duì)界面新聞表示，高抵押率和高負(fù)債只能說(shuō)有風(fēng)險(xiǎn)，但不能說(shuō)是有問(wèn)題，只要不影響發(fā)行條件，不能算上市的障礙。但資產(chǎn)負(fù)債率很高的問(wèn)題，應(yīng)該會(huì)被監(jiān)管層關(guān)注。

除此之外，潤(rùn)澤科技牌照風(fēng)險(xiǎn)也值得注意。目前，我國(guó)增值電信業(yè)務(wù)實(shí)行市場(chǎng)準(zhǔn)入制度，全國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證有效期為5年。潤(rùn)澤科技持有的許可證編號(hào)為 A2.B1.B2-20160109，有效期至2021年2月4日，距今僅有不到3個(gè)月時(shí)間。

根據(jù)工信部規(guī)定，經(jīng)營(yíng)許可證有效期屆滿需要繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的，提前90日向原發(fā)證機(jī)關(guān)提出續(xù)辦經(jīng)營(yíng)許可證的申請(qǐng)。因此，潤(rùn)澤科技經(jīng)營(yíng)許可證申請(qǐng)進(jìn)展如何也值得關(guān)注。

公告也指出，如果增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證到期后，工信部不再授予將導(dǎo)致潤(rùn)澤科技無(wú)法再開(kāi)展增值電信相關(guān)業(yè)務(wù)。

天眼查APP顯示，潤(rùn)澤科技還曾因公示企業(yè)信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假而在2019年被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，更正公示信息后又申請(qǐng)移出。

平安系、中金系突擊入股

界面新聞發(fā)現(xiàn)，潤(rùn)澤科技今年從股權(quán)結(jié)構(gòu)到對(duì)外投資上均有重大變動(dòng)。

潤(rùn)澤科技成立于2009年8月，京津冀潤(rùn)澤持有4.61萬(wàn)元出資額，占標(biāo)的公司出資總額的81.95%，為控股股東。實(shí)控人周超男通過(guò)京津冀潤(rùn)澤、北京天星匯合計(jì)控制標(biāo)的公司82.31%的股權(quán)。

此外，更有平安系、中金系等多達(dá)12位股東在今年突擊入股潤(rùn)澤科技。

界面新聞查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和天眼查APP發(fā)現(xiàn)，潤(rùn)澤科技注冊(cè)資本5億元，兩位股東京津冀潤(rùn)澤、北京天星匯各持股99.60%和0.40%。而最新公告中，潤(rùn)澤科技股本增至5.62億元，股東增至14位。可見(jiàn)今年新增股東多達(dá)12位，其中出現(xiàn)平安系、中金系的身影。

事實(shí)上，標(biāo)的控股股東京津冀潤(rùn)澤也來(lái)歷蹊蹺。

天眼查APP顯示，京津冀潤(rùn)澤成立于2020年6月22日。8月31日，實(shí)控人周超男控制的另一家公司天童通信網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱(chēng)天童通信）將其持有的潤(rùn)澤科技4.98億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京津冀潤(rùn)澤。

天童通信和京津冀潤(rùn)澤兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)完成一致，周超男、朱宏斌、李萍男、周宏仁四人分別持股75%、15%、5%和5%，均是有限公司。

這種左手轉(zhuǎn)右手的行為背后意義何在呢？

上述不具名投行人士對(duì)界面新聞表示，如果兩家公司持股比例一樣，且公司性質(zhì)都一樣，那么做這種變更只有一種可能性——清除原公司的歷史包袱。“兩家股權(quán)結(jié)構(gòu)一樣，變更不影響借殼的條件。但原來(lái)的公司想變得干凈一點(diǎn)，不想帶‘病’上市?？赡苁嵌悇?wù)問(wèn)題，可能是歷史沿革問(wèn)題，可能涉及處罰問(wèn)題等，都有可能。不論是什么原因，一般來(lái)說(shuō)監(jiān)管層都會(huì)對(duì)此進(jìn)行關(guān)注問(wèn)詢的?！?/p>

界面新聞查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，天童通信曾因生命權(quán)、健康權(quán)、身體權(quán)糾紛而被起訴，天童通信一子公司因地面施工、地下設(shè)施損害責(zé)任糾紛而被起訴。同時(shí)，天童通信有大量動(dòng)產(chǎn)處于抵押狀態(tài)，涉及被擔(dān)保債權(quán)金額高達(dá)37.1億元。

同時(shí)，新成立的京津冀潤(rùn)澤并無(wú)自身風(fēng)險(xiǎn)。

“成立的新公司不存在歷史遺留問(wèn)題。這種控股股東變更的操作可以對(duì)兩家公司的問(wèn)題進(jìn)行隔離。除非實(shí)控人出問(wèn)題，那這種隔離就達(dá)不到效果?！痹撏缎腥耸勘硎?。

潤(rùn)澤科技還在年內(nèi)批量成立子公司。目前，潤(rùn)澤科技旗下有11家全資/控股子公司、5家參股子公司、1家分公司。11家控股子公司中多達(dá)9家子公司是在2020年4月、5月、6月期間成立的。新公司多位于珠三角、長(zhǎng)三角地區(qū)。

據(jù)稱(chēng)，潤(rùn)澤科技在京津冀大數(shù)據(jù)樞紐的核心節(jié)點(diǎn)廊坊建有超大規(guī)模高等級(jí)數(shù)據(jù)中心；在長(zhǎng)三角、大灣區(qū)、成渝經(jīng)濟(jì)圈等核心城市群布局超大規(guī)模數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)園區(qū)，相關(guān)項(xiàng)目正在規(guī)劃或者建設(shè)中，區(qū)域優(yōu)勢(shì)顯著，未來(lái)發(fā)展空間廣闊。

顯然，上述新公司仍處于前期投入期，尚未能帶來(lái)效益。

三大城市群布局給潤(rùn)澤科技帶來(lái)的不只是想象空間，還有更大的資金壓力。

潤(rùn)澤科技位于廊坊的潤(rùn)澤國(guó)際信息港項(xiàng)目于2010年正式投資建設(shè)，規(guī)劃可容納約13萬(wàn)架機(jī)柜。目前已建成投入使用的機(jī)柜數(shù)量2.7萬(wàn)架，正在建設(shè)中7棟數(shù)據(jù)中心共計(jì)4.2萬(wàn)架，其中6000架預(yù)計(jì)將于2020年年底交付。

如此大規(guī)模資金投入十年，潤(rùn)澤科技完成和在建機(jī)柜才相當(dāng)于規(guī)劃數(shù)量的一半，公司也是在去年才實(shí)現(xiàn)盈利。新的超大數(shù)據(jù)中心需要投入多少資金？何時(shí)能實(shí)現(xiàn)盈利？這些目前都是未知。

就牌照到期、高比例質(zhì)押、年內(nèi)股權(quán)變化及對(duì)外投資情況，界面新聞致電普麗盛證券事務(wù)部，該部門(mén)人士稱(chēng)對(duì)此并不清楚。在界面新聞問(wèn)及置換一旦完成，目前的證券事務(wù)部等部門(mén)是否“人隨資產(chǎn)走”，該部門(mén)人士稱(chēng)，“可能吧”。

對(duì)于近期的股價(jià)異動(dòng)，普麗盛提醒投資者，避免概念題材炒作，理性判斷，謹(jǐn)慎投資。同時(shí)警示九大風(fēng)險(xiǎn)，其中就包括擬置入資產(chǎn)是否符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，審計(jì)、評(píng)估尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)，交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)等等。

相關(guān)報(bào)道見(jiàn)《普麗盛賣(mài)殼迷局①：徐翔系再戰(zhàn)A股，多自然人提前潛伏或精準(zhǔn)買(mǎi)入》。

（記者曹立對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）